原标题：湖北华嵘控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项信息披露二次问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年及2023年1-5月，标的公司对兵器工业集团下属A1客户的收入占比分别为97.69%及46.10%，占比较高。受国内军工行业终端市场集中度较高特点的影响，存在对单一客户销售占比高的风险。

  2023年1-5月，开拓光电与关联方南京森特及其子公司、法尔胜光电之间的关联销售占比为30.19%，占比较高。虽标的公司与关联方间基于经营需求，保持较为稳定的业务合作伙伴关系，并积极拓展其他非关联客户，但标的公司仍面临关联交易占比较高的风险。

  标的公司2022年7月融资的投后估值为1.9亿元。本次交易涉及的审计、评估工作还没完成，标的资产的评估值尚未确定，预计整体估值不超过6亿元，高于2022年7月融资的投后估值。虽本次交易估值提高系标的公司产品储备、市场开拓进展、盈利能力等综合情况出现较大变化，以及投资条件不同所致，但仍提请投资者关注标的资产短期内估值大幅度的提高的相关风险。

  本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作还没完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本次交易尚需履行多项决策、批准程序，包括但不限于：（1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市公司再次召开董事会、监事会并审议通过；（2）本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；（3）本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册。上述批准或注册均为本次交易的前提，能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。此外，本次交易推进过程中，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

  湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华嵘控股”）于2023年7月26日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露二次问询函》（上证公函【2023】0974号，以下简称“《二次问询函》”）。公司组织相关各方对有关问题进行了认真分析及研究，逐项予以落实和回复，现就《二次问询函》相关事项回复如下，并就相关事项在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中进行了补充披露。

  本次交易标的公司的审计、评估工作还没完成，最终经审计财务数据和评估结果将以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依照有关法律法规出具的审计报告、评估报告为准。

  如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1.关于标的公司的生产经营情况。问询函回复披露，标的公司南京开拓光电科技有限公司（以下简称开拓光电或标的公司）主要客户有兵器工业集团下属A1客户和航天科技集团下属A2客户两家，其中A1客户已形成长期稳定合作，A2客户尚处于小批量试样供货阶段，还没完成供应商入库程序和签订具体供货协议。开拓光电光纤敏感环组件生产设备原值663.54万元，别的产品生产设备77.82万元，较同行业可比公司设备原值偏低，各类设备数量均较少。公司称基于业务特点，标的公司生产所需的单台（套）设备价值不高，设备等固定资产投入不大，且目前标的公司业务规模尚低、资金实力有限。

  请公司：（1）补充披露A1、A2客户在2022年及2023年1-5月产生的销售订单数额及对应占比、收入及对应占比，并充分提示开拓光电对单一客户依赖度极高的相关风险；（2）具体说明开拓光电的业务特点、业务模式、生产的基本工艺、该业务早期投入较低的原因；（3）结合开拓光电生产设备原值较低、设备数量较少的情况，说明开拓光电开展生产经营活动的主要供应商、采购品类、主要承担的生产的基本工艺环节、生产用固定资产与在手订单规模是否匹配，并进一步说明开拓光电在相关业务领域是不是具备开发与生产能力，业务实质是否为代加工业务，是不是具备核心竞争力。

  一、补充披露A1、A2客户在2022年及2023年1-5月产生的销售订单数额及对应占比、收入及对应占比，并充分提示开拓光电对单一客户依赖度极高的相关风险

  标的公司2022年及2023年1-5月对兵器工业集团下属A1客户的新增签约金额及出售的收益金额及占比如下：

  关于航天科技集团下属A2客户，标的公司于2023年6月通过其光纤敏感环组件的鉴定审查，尚需完成供应商入库程序并签订具体供货协议，因此，2022年及2023年1-5月，标的公司与A2客户间尚未实现销售签约及收入。

  2022年，标的公司与A1客户的签约额占当期签约总额的88.98%，对其实现的收入占当期收入总额的97.69%，占比很高；随着标的公司光纤传感器等产品的市场开拓取得进展，2023年1-5月，标的公司对A1客户的签约额及收入占比分别下降至51.55%及46.10%，仍占较高比例。

  对此，公司已于《预案（二次修订稿）》中“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中补充披露风险提示如下：

  2022年及2023年1-5月，标的公司对兵器工业集团下属A1客户的收入占比分别为97.69%及46.10%，占比较高。受国内军工行业终端市场集中度较高特点的影响，存在对单一客户销售占比高的风险。

  虽然军工客户对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工产品技术状态一旦得到确认，根据相关质量和程序要求，正常情况下不会更改技术状态、更换配套厂商，但若未来该重要客户的产品型号升级、技术路线变更等，而标的公司无法及时开发新产品并通过其型号验证，将使得双方的合作情况出现重大不利变化，若标的公司亦未能及时有效开发新客户，将会对标的公司的销售规模以及盈利能力产生重大不利影响。”

  二、具体说明开拓光电的业务特点、业务模式、生产的基本工艺、该业务早期投入较低的原因

  光纤敏感环组件是对输入光进行起偏、分光及调制，并形成互易对称的敏感光路的集成化光模块。其制备过程需要将按照特定工艺绕制而成的光纤环圈与Y波导相位调制器进行深度光路集成于特定磁屏蔽结构内，敏感环组件的开发为光纤陀螺模块化、型谱化提供了基础。由于国内光纤环绕制尚属于半自动化生产，且成品均需逐个逐项检测，因此就需要投入较多的技术人员及熟练工人，这也导致人员成本占比较大，对生产设备投入依赖度较低、设备数量较少。

  民品生产工艺中，产品的设计、封装、测试为核心工序。产品的封装、测试需要较多合格的技术操作人员，人员成本占比较大。同时，设备算法开发、数据接口开发、应用软件开发等也以人工为主，不涉及大型生产设备的投入。因此，标的公司光纤传感器、激光光纤器件端生产设备投入较低、设备数量较少。

  综上所述，标的公司目前主体业务的发展较之设备投入，更加依赖于产品研究开发设计及合格的操作人员。

  标的公司各种类型的产品目前主要是采用直销模式，产品普遍一定要通过客户认证后方可开始批量供货，认证过程一般需经历送样测试、小批量试产、鉴定审查等阶段，较之普通工业产品，供应商审核较为严格且周期较长。

  鉴于不一样的客户对于产品的技术性能指标要求存在差异化的需求，标的公司依据客户订单需求组织原材料采购和定制化生产。

  光纤敏感环组件生产的主要工艺流程包括产品设计、光纤环绕制、固化、测试、封装、二次测试、包装等环节。光纤传感器、激光光纤器件相关产品生产的主要工艺流程为：产品设计、配件定制、封装、标定、测试、包装等；配件定制系供应商根据标的公司指定的技术性能等指标要求生产供货。

  光纤敏感环组件的生产第一步为光纤环的生产，光纤环的生产工序包括：分纤→绕制→固化→测试。

  光纤敏感环组件基本构成包括保偏光纤环圈、磁屏蔽壳体及Y-波导相位调制器，生产工序包括：粘环→焊环→截纤→熔接→光装→电装→测试。主要说明如下：

  标的公司激光光纤器件产品主要包括合束光纤、激光光纤跳线。以合束光纤为例，生产流程为：裁纤→合束端组装→合束端固化→套管→分支端组装→分支端研磨→端检→光学检测→包装入库。

  核心工艺：①合束端组装，按出光光斑要求将数十根甚至上百根光纤密排成指定形状，使每根光纤出光的平行度达到一致性要求，以及合束端耐高温处理；②纳米级抛光，提高产品的通光率，最大限度提高端面抗损伤阈值。

  光纤传感器生产工艺包括：胶粘→半成品检测→组装→标定测试→包装，主要说明如下：

  标的公司主要产品中，光纤敏感环组件所需的主要设备为绕环机、光纤复绕机等，该等设备单台价值不高。光纤敏感环组件的核心工艺是光纤绕环，目前国外领先的光纤环圈绕制工艺已从手工、半手工发展到全自动绕制，美国20世纪90年代即已研制出满足使用要求的全自动光纤环圈绕制设备，法国、德国等也研制和使用了全自动光纤环圈绕制机。国内对光纤环圈绕制工艺的研究起步较晚，生产过程基本采用手工配合绕环机进行半自动的光纤环圈绕制。因此，由于国内绕制工艺设备的自动化水平有限，绕制等设备的单台价值不高，对于合格操作人员的依赖度更高。标的公司光纤敏感环组件相关设备投入较低符合国内行业特点。

  2、标的公司光纤传感器产品主要集中在设计，以及装配、测试环节，对设备的投资需求小

  标的公司光纤传感器产品的核心环节为软硬件的研发设计。根据硬件整体设计方案进行各类原材料的选型、设计定制及采购，定制化原材料通过提供设计图纸进行采购的方式完成，并进行组装、部件功能测试、整体功能与可靠性测试等环节，生产交付硬件产品；同时进行软件及系统研发设计，包括物联网系统架构设计、前端软件开发设计、系统后端软件与云服务开发设计以及数据算法开发设计等。

  因此，标的公司光纤传感器产品主要集中在研发设计，以及装配、测试环节，主要生产过程通过定制化采购方式实现，后端的装配、测试环节对设备的投资需求小。

  3、标的公司目前处于业务快速起步阶段，考虑销售规模及资金实力，设备投入以满足现阶段实际需要为目标，目前设备投入不高

  标的公司目前实际经营时间较短，资金实力有限，销售规模尚小，现有生产设备等固定资产能够满足现有及短期内的生产需要，具备研发及实际生产相关产品的能力。未来随着业务规模的扩大，预计需要新的设备投入，以满足大幅扩大后的生产规模。

  4、同行业上市公司业务早期普遍设备投入较低，标的公司业务早期投入较低符合行业特点

  注1：考虑业务发展阶段及业务规模差异，为增强可比性，上表可比公司设备原值采用其首次申报招股说明书中披露的报告期最早一期（末）数据，标的公司为2023年5月末设备原值数据。

  注2：光库科技2015年9月招股说明书申报稿未披露2012年末机器设备原值，采用其披露的净值数据作为参考。

  由上表可见，同行业可比上市公司普遍机器设备投入较低，标的公司设备投入较少符合行业特点。

  三、结合开拓光电生产设备原值较低、设备数量较少的情况，说明开拓光电开展生产经营活动的主要供应商、采购品类、主要承担的生产工艺环节、生产用固定资产与在手订单规模是否匹配，并进一步说明开拓光电在相关业务领域是否具备开发与生产能力，业务实质是否为代加工业务，是否具备核心竞争力

  标的公司产品生产中的工艺环节具体见本题回复之“二、具体说明开拓光电的业务特点、业务模式、生产工艺、该业务早期投入较低的原因”之“（一）开拓光电的业务特点、业务模式、生产工艺”之“3、生产工艺”的相关内容。

  在标的公司现有的设备投入配置下，军品产线轴各精度光纤敏感环组件的生产和测试能力，激光光纤器件具有年产6000束各类合束光纤和18万条各类激光光纤跳线的生产和测试能力；光纤传感器硬件产品生产过程主要集中在模块化设计、部件组装以及整体功能与可靠性测试等环节，产能提升限制低。

  标的公司目前的产销规模及在手订单规模低于各类产品产能，能够满足在手订单的需要以及短期内扩大的销售规模。未来随着业务的进一步拓展，产销规模大幅增加的情况下，预计需要新的设备等固定资产投入。

  注1：考虑业务发展阶段及业务规模差异，为增强可比性，上表可比公司设备原值及主营业务收入采用其首次申报招股说明书中披露的报告期最早一期（末）数据，标的公司为2023年5月末设备原值及2023年1-5月收入数据。

  注3：光库科技2015年9月招股说明书申报稿未披露2012年末机器设备原值，采用其披露的净值数据作为参考。

  由上表可见，同行业可比上市公司普遍机器设备投入较低，标的公司设备投入较少符合行业特点，对比同行业可比公司设备投入规模与主营业务收入规模，较低的设备投入能够支撑较高的业务收入规模，标的公司现阶段设备投入能够满足当前的业务规模，与在手订单情况匹配。

  （三）开拓光电在相关业务领域是否具备开发与生产能力，业务实质是否为代加工业务，是否具备核心竞争力

  目前标的公司已经建立了较为完备的军品研发、生产和应用检测体系，可保障不同型号产品的研制和批产需求，根据兵器工业集团下属某单位于2023年2月对标的公司某型号光纤敏感环组件的扩产（转场）鉴定意见：“南京生产基地设备设施齐全，生产涉及的人、机、料、法、环、测等满足工艺规定，具备某型号光纤敏感环组件的批产能力”。

  在光纤传感器及激光光纤器件等民用产品端，标的公司核心团队拥有多年的产品设计及开发经验，并同步主持过多个国家省部级科研项目，掌握关键工艺，除常规产品的批量化供应外，能够快速响应客户的各类定制化需求，提供从产品设计到工程化应用的全套技术及服务。

  标的公司已建立较为健全的管理体系，研发、生产人员配置充分，员工队伍稳定，生产测试设施齐备，原辅材料供应链稳定，关键原材料和关键部件均为国内主力供应商，现有配置能够满足客户需求。

  目前光纤敏感环组件已有多个型号产品通过项目鉴定，某型号实现批量供货并累计交付产品上千只，并在客户多个型号上使用，均未发生质量问题，其他型号产品也在陆续向客户送样试用之中。激光光纤器件产品已对多家潜在客户进行产品送样，客户对标的公司新推出的热熔合光纤束产品进行验证过程中，标的公司生产的激光光纤跳线已开始批量供货。光纤传感器产品已在水工建筑物、引调水工程、核电工程、风机结构、城市地下管网、大型桥梁、公共建筑等多个领域中获得应用。

  标的公司在光纤环绕制、敏感环光路装配、敏感环性能评测方面均形成自主知识产权。目前A1客户为主要客户，其尚不具备且并未规划光纤环绕制及敏感环光路装配能力，即客户不具备光纤敏感环产品生产能力，其敏感环产品均为外部直接采购。标的公司光纤敏感环组件主要采购保偏光纤、Y波导、磁屏蔽壳体，通过绕环制成光纤环，再与Y波导及磁屏蔽壳体组合成光纤敏感环组件，向客户销售，客户使用标的公司的敏感环组件进一步加工成光纤陀螺仪，并最终应用于惯性导航部件之中。

  光纤传感器业务以软硬件设计为核心，采购或定制化采购传感光纤及光纤光栅、传感芯片模块、探测模块等，并进一步进行模块组装及测试，完成硬件产品的整体交付。激光光纤器件业务主要采购紫外光纤、套管、研磨纸、粘合剂等，生产加工合束光纤、激光光纤跳线。

  综上，标的公司主要产品为自主生产，不存在实质为提供代加工劳务的情况，具体采购、销售环节与供应商、客户独立签署采购协议、销售协议，不属于提供受托加工劳务的情形。

  标的公司虽由于行业及业务特点设备投入较少，现阶段产销量尚低，但已依托自身的技术、工艺能力，获得重要军工配套客户的合作，并拓展了民用领域，具备一定的市场竞争力，核心竞争力如下：

  开拓光电核心团队在光纤传感和激光技术应用的军民融合领域中具备丰富的产品研发、设计、生产经验，已建立先进的产品定义和设计方法，稳定高效的产品设计开发流程及先进的公司管理运营体系，能够快速响应市场需求及变化，完成产品更新迭代、设计验证和测试交付，具有较强市场竞争力。

  标的公司已合计申请（含受让）专利26件（发明14件，实用新型12件），其中3件发明专利和10件实用新型已授权，覆盖光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等多个方面，此外，已取得10项软件著作权，技术积累丰富。具体技术内容如下：

  光纤敏感环组件是光纤陀螺光路的核心模块，对光纤陀螺静态及温度、机械性能存在较大影响。光纤敏感环组件的性能决定于光纤环、Y-波导的性能及总体光路装配能力。光纤环生产过程中的应力非均匀、光纤排布缺陷、光纤环填充胶体的不均匀填充、光纤环填充胶体的固化缺陷对光纤陀螺标度因数均会产生不利影响，降低光纤陀螺的精度。同时，光纤敏感环组件在进行光路装配后，其最终性能易受组装过程带来的非互易性环境应力影响，光路装配过程中光路对称性、组装过程引入的应力对称性等因素均会影响整体光路的偏振特性及耐温性能，从而对光纤陀螺整体性能造成直接影响。

  目前，标的公司已掌握全套光纤敏感环组件的研发技术及生产工艺，主要内容如下：

  密排多极对称绕制技术：光纤环在工作中易受温度等环境应力影响而产生热致非互易性相移，即Shupe误差。为了抑制非互易性相移的产生，绕制过程需要保持光纤环以中点为基准高度对称，采用多极对称的绕制工艺技术。

  低应力高对称排纤工艺：光纤环在绕制过程中，绕制层换层处易出现塌陷变形，进而影响光纤环的整体绕制对称精度。通过独创的低应力排纤工艺，可提高光纤绕制过程的对称性。

  纤胶匹配技术：光纤环在绕制过程中需要采用胶封工艺将绕制光纤加以固定，以满足光纤陀螺的互易性及机械性能等要求。通过对绕环胶弹性模量、膨胀系数、粘稠度、玻璃化温度等指标的深入研究，以实现与保偏光纤的良好匹配。

  Y波导-光纤环熔接技术：保偏光纤敏感环组件光路中存在偏振交叉耦合，光纤环与Y波导熔接时的对轴质量是影响敏感环组件输出的关键因素，熔接过程中需精准控制耦合角度、放电强度、放电时间等关键参数，保证光纤陀螺整体光路质量。

  光纤环粘接固定技术：光纤敏感环组件中光纤环与结构底座的粘接质量会影响光纤环内部结构的应力分布，进而影响敏感环组件的温变性能。通过对粘接胶的弹性模量、泊松比、玻璃化温度、粘稠度等参数的综合研究，结合ANSYS有限元建模进行模态和频率响应分析优化，确定粘接工艺参数，实现敏感环组件结构的稳定性和敏感环组件性能的一致性。

  目前，标的公司在激光光纤器件领域掌握纳米级抛光技术、微米级密排技术、裸纤研磨技术、光纤端面熔合技术等。主要内容如下：

  光纤端面须在放大400倍下无可见缺陷。选用多晶硅抛光液，匹配多层级光学阻尼布，对光纤端面施加机械和化学双重整平。自主研发和设计了全系列光纤端面研磨工装，单根光纤压力精准控制，配合多规格转接套，实现多种光纤的纳米级抛光。

  可将数百根密排光纤精确定位且保证端部裸纤成束挤压不受损。设计开发的高精度定位基板，在显微镜下通过多层堆叠工艺，实现光纤密集化、阵列化和高精度化排布。

  突破传统蜡封和环氧胶填充研磨工艺，有效提高光纤端面洁净度，降低烧蚀风险。自主研发设计的专用裸光纤研磨工装设备，支持平面、斜面、锥形光纤研磨，无须蜡封和环氧胶填充情况下，解决裸光纤研磨时易断裂难题。

  相较于常规胶合工艺，有效减少不同材料的热应力对光纤的损伤的同时，可提升数十倍生产效率，该工艺可保证数百根密排光纤完全熔合并有效避免超高温（1700℃）损伤临近光纤涂覆层。借助定制化套管形成指定的光纤阵列，进行光纤局部均匀加热，同时隔离高温区域，避免热传导对光纤涂层损伤，解决胶装工艺光纤易烧蚀，导致产品寿命短，可靠性低的问题。

  目前，标的公司在光纤传感器领域掌握光纤光栅胶粘高温固化工艺技术、精密密封冷焊技术、耐高温玻璃高频焊接封装技术等。主要内容如下：

  光纤光栅胶粘高温固化工艺技术采用胶水将光纤光栅的栅区部位固定于金属传感基底上，通过控制固化温度梯度和时长等工艺将光纤栅区与金属传感基底完全固化融合为一体，实现光纤光栅与金属基底协同变形，达到精确测量。相对于传统的两点固定式胶装工艺，该工艺解决了传统胶装工艺粘贴不牢固、容易脱胶的问题，以及传统胶装工艺易受振动等外界因素干扰、粘贴过程出现预张量不足等问题。

  传感器封装结构关键部件需要做密封防水，传统的胶水密封容易老化，且耐水压及耐温范围有限。针对上述问题，标的公司创新性的采用了精密密封冷焊技术，使用瞬时脉冲电流将金属结构件焊接密封。采用瞬间的脉冲电流，焊接时间非常短，因此焊接部位温度能有效控制在80℃以下，达到密封要求的同时避免了焊接高温对光纤涂覆层和传感器内部胶装区域的损伤。

  使用低熔点焊接玻璃将光纤光栅固定于金属传感基底上，实现光纤光栅与金属基底协同变形，达到精确测量。该技术解决了胶装工艺在高温下容易蠕变、软化失效问题，可使传感器在高于300℃的环境下正常工作，满足特定高温场所监测需求。

  标的公司具备完善的研发体系，对各研发课题的立项、推进等进行严格规范化运作，提高进行技术创新、产品更迭的效率。

  开拓光电核心团队成员均来自于国内工程化研究所、企业，除掌握陀螺用器件关键工艺外，对于上游原材料特种光纤相关的应用领域研发能力深厚。

  同时，团队拥有多年的市场拓展和解决方案设计经验，可按照每个客户要求定制化软硬件传感产品，产品端掌握关键工艺。

  公司已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》“第四节 标的公司基本情况” 之“三、主营业务情况”之“（三）基本的产品”之“1、光纤敏感环组件”中补充披露A1、A2客户在2022年及2023年1-5月产生的销售订单数额及对应占比、收入及对应占比情况，并于“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中补充披露单一客户依赖的风险。

  2.交易对手方相关情况。问询函回复披露，开拓光电2022年7月融资的投前估值为1.8亿元，投后估值为1.9亿元，开拓光电以1.9亿元作为股权激励时点的公允价值，本次预计整体估值不超过6亿元，估值大幅上升，主要原因系2022年7月融资后开拓光电经营情况明显提升，业务拓展较快，合同签约额、营业收入、经营利润实现大幅提高。本次交易涉及多位自然人，且设置了差异化定价方案。

  请公司补充披露：（1）各交易对手方入股开拓光电的时点、对价、在开拓光电生产经营中承担的主要工作、是否为核心技术人员等信息，并说明设置差异化定价方案的背景与原因，是否与其职务角色相符；（2）各交易对手方与开拓光电主要客户之间是否存在关联关系；（3）结合前述问题的回答，以及标的公司的合同签约额、营业收入、经营利润等情况，说明估值大幅提升的合理性。

  一、各交易对手方入股开拓光电的时点、对价、在开拓光电生产经营中承担的主要工作、是否为核心技术人员等信息，并说明设置差异化定价方案的背景与原因，是否与其职务角色相符

  上市公司本次拟收购标的公司全部股东所持开拓光电100%的股权，各交易对象入股标的公司的情况如下：

  注2：古德菲乐合伙人中赵霞、徐国庆、张涛、张恩隆及金爱红5人为开拓光电核心技术人员。

  由上表可见，南京柏泽、古德菲乐、南京诚可信、高爽、刘明忠、葛文野和王正根等7名交易对象系2022年4月28日前入股公司，作价均按照1元/注册资本；除王正根外，其他6名交易对象均系标的公司控股子公司衡阳开拓光电科技有限公司的原股东；张慧和南京喆涵系公司2022年7月因产能建设资金需要而引进的外部投资者。

  本次交易中，交易对方南京柏泽、古德菲乐、高爽、刘明忠、赵霞、王正根、南京喆涵参与业绩承诺及补偿，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿。交易对方协商确定采取差异化定价：不参与业绩承诺及补偿的交易对方对应的标的资产估值按照交易价格的80%确定。差额部分由上市公司按每名补偿义务人所持开拓光电的股权比例占全部补偿义务人所持开拓光电股权比例之和的比例支付给补偿义务人。

  本次交易作价以评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。为保证上市公司及中小股东利益，本次交易设置业绩承诺及补偿条款。

  交易对方基于自身投资目的及对开拓光电未来预期等，自主决定是否参与业绩承诺及补偿。根据风险收益对等原则，交易对方协商确定根据是否参与业绩承诺及补偿采取差异化定价，系交易各方协商的结果，符合市场化交易的常规安排。差异化定价系交易对方内部的利益调整，不影响上市公司本次收购的整体交易对价，不会损害上市公司及中小股东的利益。

  参与业绩承诺及补偿的交易对方中，南京柏泽和古德菲乐分别为标的公司实际控制人皇甫德敏和赵霞控制的企业，赵霞为标的公司实际控制人之一、董事长及总经理，刘明忠为皇甫德敏的一致行动人，高爽为标的公司董事。标的公司实际控制人、实际控制人控制的企业以及实际控制人一致行动人、担任标的公司董事的股东等均参与了业绩承诺，与其职务或角色相符。

  标的公司的主要客户中，与交易对手方存在关联关系的为南京森特智能科技有限公司（以下简称“南京森特”）及其全资子公司南京易太科信息科技有限公司（以下简称“南京易太科”）、控股子公司湖北森特智能技术有限公司（以下简称“湖北森特”），以及江苏法尔胜光电科技有限公司（以下简称“法尔胜光电”）。具体关联关系说明如下：

  南京森特受赵霞和皇甫德敏的控制，存在关联关系；赵霞曾任法尔胜光电总经理，目前其自法尔胜光电离职已满12个月，但基于谨慎性，将法尔胜光电参照关联方披露。

  开拓光电与南京森特及其子公司、法尔胜光电之间的关联销售情况（未经审计）如下：

  南京森特及其子公司主要承接工程安装项目，其中南京易太科具备电子与智能化工程专业承包二级资质，在水利工程、管道、桥梁等安全监测项目的实施中采购开拓光电的光纤传感器产品及软件算法开发服务。法尔胜光电因承接甘肃省某供水工程主体工程建筑物安全监测（光纤传感）项目，向开拓光电采购技术开发服务，由开拓光电提供项目中监测数据的集成与整编、系统平台软件功能的开发调试。

  三、结合前述问题的回答，以及标的公司的合同签约额、营业收入、经营利润等情况，说明估值大幅提升的合理性

  截至本回复出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值尚未确定，预计整体估值不超过6亿元，高于2022年7月融资的投后估值。本次估值提高的原因主要在于：

  标的公司前次融资于2022年7月，标的公司尚处于开展业务初期，客户少，在手合同额较低，盈利情况不佳，未来盈利能力存在不确定性。该轮融资系交易各方结合行业发展情况、开拓光电的技术水平、核心团队能力等经商业谈判协商确定。

  前次融资完成后，标的公司经营设备及生产人员逐步到位，开始正常经营后，业务拓展较快，合同签约额、营业收入、经营利润实现大幅提高。具体如下：

  截至本回复出具日，标的公司已对中国兵器工业集团有限公司下属某单位持续批量供货，上半年签署3,000只光纤敏感环组件备产协议；并已于2023年6月完成中国航天科技集团有限公司某下属单位关于光纤敏感环组件的鉴定审查，预计近期完成供应商入库程序并签订具体供货协议，这也标志着标的公司光纤环组件产品开发能力再次得到了行业主流客户的认可；标的公司将继续推进该类产品在军品配套行业的客户认证工作。因此，在军品配套领域，标的公司较2022年7月无论是客户结构还是订单及销售规模均取得了明显的突破，预期的市场需求更加明确，成长性更加确定。随着更多客户的认证通过及需求的提升，标的公司该类产品预计将步入快速发展的轨道。

  同时，标的公司光纤传感器、激光光纤器件业务不断拓展，亦有较多下游潜在客户，产品已在水工建筑物、引调水工程、核电工程、风机结构、城市地下管网、大型桥梁、公共建筑等领域得到了应用，民品业务市场开拓进展顺利，未来盈利能力预计将有明显提升。

  此外，本次交易中，补偿义务人需基于标的公司未来几年的预计经营情况对净利润进行承诺，如实际实现金额低于承诺金额，则需对上市公司进行补偿。相较于之前的投资，补偿义务人和标的公司均需接受更严格的约束条件并承担更多的责任和义务。

  综上所述，本次交易估值高于标的公司2022年7月的估值系标的公司产品储备、市场开拓进展、盈利能力等综合情况发生较大变化所致，且投资条件不同。本次交易的具体估值将在评估师事务所出具评估报告后由各方协商确定。

  针对以上问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中“第一节 本次交易概述”之“四、标的资产评估及定价情况”以及“第四节 标的公司基本情况”之“二、产权控制关系”之“（一）股权结构”与“四、主要财务数据”之“（二）最近两年及一期合并利润表主要数据”对应补充披露。