本网财经3月16日讯本网财经了解到，钜泉光电科技（上海）股份有限公司(下称“钜泉光电”)回复科创板审核问询。钜泉光电主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，可以为客户提供丰富的芯片产品及配套服务，基本的产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信芯片等。

  钜泉光电曾于2013年递交创业板上市材料，由于2012年出现业绩下滑，钜泉光电撤回了创业板申请。2016年5月至2018年4月，曾于新三板挂牌。另外，钜泉光电曾于2016年向沪市主板递交了IPO申请材料。

  证监会网站3月15日刊登的《关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复报告》披露了主要问询问题。在科创板问询中，上交所主要关注关于市场竞争力及未来市场空间、实际控制人、基本的产品及技术先进性、关于重要客户前景无忧、营业收入、关于现金分红、存货、期间费用等共计16个问题。

  关于现金分红在问询中被着重关注，根据申报文件发行人报告期内实施了三次现金分红，2018年分配了1,296万元，2020年分配了3,456万元，2021年2月宣告分配现金股利4,320万元，截至2021年6月30日现金股利尚未支付；2020年和2021年宣告发放的现金股利占上年净利润的比重分别为90.72%和69.56%。

  上交所要求说明截至2021年6月30日未派发现金股利的原因以及截至目前的派发情况；高比例现金分红的原因，结合报告期内多次现金分红及发行人的货币资金状况，分析募投项目进行补流的必要性、合理性。

  钜泉光电回复，公司考虑到2021年上半年供应端产能紧张，需保留充足的流动资金以应对可能的突发资金需求确保生产经营活动顺顺利利地进行；同时，发行人存在办公楼购置需求并于2021年4月与浙江信龙建设有限公司签订了房屋买卖协议，房产转让总价款为人民币4,200万元，发行人于2021年6月支付了全部房屋款项。截至2021年6月30日未派发现金股利主要系依据公司的经营规划及资金调拨安排略作推迟，自2021年7月起逐步进行股利派发。截至2021年12月31日，发行人已完成2020年度全部现金股利的派发。

  经发行人股东大会审议，报告期内的2019年度和2020年度分别实施现金股利分配3,456.00万元和4,320.00万元，占各年度归属于母企业所有者净利润的90.72%和69.56%，现金分红的比例较高。

  发行人前身成立于2005年并于2010年完成整体变更和股份公司的设立，较早建立了完善的治理结构和决策机制，监督机构和管理层之间权责明确，为公司高效、稳健经营提供了保障。发行人股东大部分以财务投资为目的持有股份，未参与到发行人的日常经营之中也未领取薪酬，因而注重稳定的财务回报。此外，在2013年员工持股平台及部分高级管理人员的入股后，稳定、延续的分红也作为其业绩回报的一部分，增强了员工的归属感并提升了其工作积极性。

  发行人自业务开展以来一贯采用以经销模式为主的销售模式，对于经销商坚持采用超过固定信用额度全款提货的信用政策，从而能够控制回款风险，提高运用资金的使用效率，为历史上保持稳定分红提供资金保障。

  发行人历次利润分配均依据当时或现行有效的公司《章程》中规定的股利分配政策、决议程序等，履行了董事会、股东大会审议等程序并经审议通过，符合相关《公司法》和公司《章程》的规定。此外，根据现行有效的公司《章程》：“每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的百分之三十”，报告期内发行人的高比例分红符合公司《章程》关于利润分配政策的规定。因此，发行人历史上保持稳定分红及在报告期内高比例分红，充足表现了发行人重视投资者回报，能够兼顾全体股东的整体利益，具有合理性。

  同时，基于公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，为维护公司现在存在股东及新股东的利益，发行人于这次发行完成前的滚存未分配利润将由这次发行完成后的所有股东按其届时各自对公司的持股比例共同享有。因此，经发行人2022年2月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，发行人2021年度将不进行年度现金股利分配。

  公司拟使用募集资金10,000万元补充流动资金，该部分资金将全部用于公司主要营业业务的开展，包括这次募集资金投资方向之外的其他芯片产品的研发投入、日常芯片委托加工款项的支付、员工薪酬的支付、以及支付别的日常经营费用等，公司适用募投资金补流具备必要性及合理性。

  关于实际控制人也被提及，根据申报文件发行人股权结构较为分散，无控制股权的人、实际控制人。第一大股东钜泉香港（持股比例22.24%）的股东杨士聪、王颖霖和谢燕村在发行人4席非独立董事占有3席；第二大股东东陞投资（持股比例13.73%）的股东黄瀞仪在非独立董事中占有1席；高华投资、炬力集成、李云清和万骏实业因上层股东的亲属关系（以下合称“叶氏家族关联股东”）合计持有发行人27.72%的股份，未参与公司经营并派驻董事，已出具不谋求发行人控制权的承诺。

  上交所要求说明，钜泉香港、东陞投资是不是真的存在谋求公司控制权的计划，无实际控制人下保证公司稳定、有效运行的措施。

  钜泉光电回复，根据钜泉香港、东陞投资出具的书面说明，钜泉香港、东陞投资不存在谋求公司控制权的计划。为保持公司在无实际控制人架构下稳定、有效运行，发行人已作出如下安排：

  发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设有健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，形成了权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理机制。同时，发行人建立了独立董事制度、董事会秘书制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，完善的治理结构为发行人规范运作提供了制度保证。发行人根据监管部门对于上市公司治理的要求，制定了《公司章程》，制定和完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。此外，发行人建立了季度经营情况汇报机制，每季度定期召开董事会审议季度经营情况，并且每年度召开董事会和年度股东大会审议全年经营情况及下一年经营计划。按照内部治理制度，涉及要提交董事会或股东大会审议的重大事项，均需对应机构审议通过后方可实施。

  发行人组建了稳定的管理团队和核心技术团队，有关人员在智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售领域拥有丰富的工作经验和对行业的深刻理解。发行人的高级管理人员由董事会聘任，且该等人员均未在发行人董事会任职，在发行人股东大会及董事会依法履职的情况下，董事会有权决定公司组织架构、高级管理人员的任免。同时，发行人建立了完善的人力资源制度，并一直注重营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件。发行人近两年来一直从事智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售业务，主营业务清晰，管理团队和核心技术人员稳定。最近2年内，发行人主要营业业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没发生重大不利变化。

  发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与主要股东完全分离、相互独立。发行人构建了完整的采购、研发和销售系统，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。在无实际控制人的情况下，发行人已从业务体系方面作出有效安排，能确保业务的稳定性。

  （4）发行人主要股东（合计持股票比例占发行人这次发行前股份总数的63.69%）已出具关于股份锁定的承诺，通过股份锁定等有利于发行人股权及控制机构稳定的措施。